珠峰藥業是一家位於青海的“人造蟲草”製劑公司。圖/珠峰藥業官網
  一場收購大戲,隨著上市公司佐力藥業近日的一紙公告而得以呈現,這起收購背後的眾多戲劇元素也被搬到台前。
  7月7日,停牌近一個月的佐力藥業發佈了一則公告,表示將使用三年前上市時超募的1.5億資金收購青海珠峰冬蟲夏草藥業(以下統稱“珠峰製劑公司”)的51%股份。這家名不見經傳的青海製藥企業,連同其虧損現狀、股權官司、專利糾紛等諸多“麻煩”一起浮出水面,佐力藥業這起超高溢價的收購計劃立刻引發質疑。
  7月23日,佐力藥業將在股東大會上對收購珠峰蟲草製劑公司的計划進行表決。
  新京報記者調查獲知,收購標的公司創始人王雲,目前因為其兄王輝一方的舉報,而被通緝。王雲的父親和姐姐則站在他的一方,指控王輝侵吞弟弟資產。這個因生產“人造蟲草”而發達的家族,因為蟲草而陷入四分五裂。姐姐在痛心之餘,表示堅持再訴,誓死抵抗上市公司的“惡意收購”。
  關於這家標的公司的種種疑問,給這起收購案能否順利通過打上了一個問號。
  收購標的估值被指“不負責任”
  7月7日,停牌近一個月的佐力藥業發佈了一則公告,表示將使用三年前上市時超募的1.5億資金收購青海珠峰冬蟲夏草藥業(以下統稱“珠峰蟲草”)的51%股份。其中,7000萬受讓珠峰蟲草31.97%股權;8000萬以現金形式對該製劑公司進行增資。
  該方案一齣,佐力藥業股票復牌即一字漲停。但這一“利好”並未持續,次日佐力藥業股價變臉,以跌勢收盤。有評論稱,市場“反應過來了”。
  單從公開可查的數據上看,佐力藥業這起收購似乎是“冤大頭”。資料顯示,標的“珠峰蟲草”位於青海西寧,成立於2013年10月14日,是由原青海珠峰藥業和西寧海科創業投資管理有限公司共同投資組建的有限責任公司。設立之初註冊資本為100萬元,後經股東會決議,該製劑公司註冊資本猛增至3600萬元。
  值得註意的是,截至評估基準日,在3600萬註冊資本中,只繳納了113萬,該公司剩餘3487萬註冊資本尚未繳納。除此之外,該公司註冊至今尚未盈利,仍處於起步階段。財務數據顯示,2013年藥業公司的主營業務收入為零,凈虧損17.37萬元;今年前五個月,營業收入仍然為零,虧損65.50萬元。
  “超高溢價”收購虧損公司。佐力藥業的這一行為引發了市場的各種解讀。有投資者懷疑,這一嚴重不對等的收購恐有利益輸送之嫌。
  7月17日,一位流通股東在股吧中呼籲監管部門過問該收購事宜,他表示:“上市公司在此次收購事項中非常倉促,方案中也存在潛在法律風險和瑕疵,我認為此次收購涉及的有關重要問題不解決好,不宜提交公司股東大會審議”。
  根據佐力藥業公告的評估報告,以收益法計算的珠峰蟲草股權價值為17876.98萬元,較資產基礎法測算得出的股東全部權益價值54.08萬元高出了17822.90 萬元,增值率達330倍。佐力藥業所披露的理由是:製劑公司的主要產品百令片是在原料藥的基礎上進行壓片、包衣、包裝等工藝流程製成,其製造工藝相對簡單,所需的固定資產投資相對較小;同時,評估基準日時,由於股東出資尚未完全到位,導致製劑公司的賬面總資產及凈資產較低。
  “此次收購評估若採用從賬麵價值出發的資產基礎法,結果無法反映珠峰蟲草的股東全部權益價值,最終選擇收益法評估結果作為最終結論”。
  根據相關慣例,使用“收益法”評估應有標的公司未來幾年的盈利預測,但是佐力藥業此次的報告中沒有這一項。“公告及評估報告中均未說明這個評估結果所應用的參數、依據及未來收益測算,這是對投資者很不負責的做法”。前述股民稱。
  對於股民質疑,7月18日,佐力藥業董秘鄭超一對記者稱,公司收購的評估報告符合規則。鄭超一稱,評估報告里的盈利預測、收益測算“不是必須具備的”。
  核心專利歸屬被指存造假
  按照佐力藥業的說法,此次收購將豐富公司的產品線,進一步優化產品結構。據瞭解,珠峰製劑公司的核心產品“百令片”,是一種發酵冬蟲夏草菌粉製劑,即俗稱“人造蟲草”。佐力藥業下血本收購一家虧損公司,主要目的在於“百令片”。
  市場數據顯示,2013年,華東醫葯股份有限公司的同類產品“百令膠囊”單品種銷售超過10億元,佐力藥業認為,由此可預測百令片的市場前景極為廣闊。
  然而,這一核心產品的專利歸屬,目前正陷於一場爭奪戰。新京報記者在調查中被有關當事人告知,“百令片”相關專利(即“中國冬蟲夏草真菌的發酵生產方法”的所有權),目前並不屬於珠峰製劑公司所有;而珠峰製劑公司對於該專利的使用權,也無法得到授權方承認。
  對此,佐力藥業董秘鄭超一的回應是,2009年1月10日,該專利發明人沈南英持有專利權期間,給青海珠峰蟲草藥業有限公司簽署了《授權書》,將其“中國冬蟲夏草真菌的發酵生產方法”專利(專利號:97110448.4)及專利菌種中國被毛孢,授權給青海珠峰蟲草藥業有限公司使用,專利權受讓方應當承繼專利權所附屬的權利和義務。
  “我從來沒有授權給他們。”7月16日,青海省畜牧獸醫科學院教授、被稱為“中國冬蟲夏草之父”的沈南英在接受新京報記者採訪時說。
  沈南英稱,授權書上顯示他的簽名是珠峰製劑公司“偽造的”。沈南英告訴新京報記者,他曾把專利轉讓給珠峰製劑公司董事長王輝的弟弟王雲,專利一度歸王雲個人所有,與珠峰製劑公司毫無關係。
  與沈南英說法相印證,珠峰製劑公司董事長王輝的姐姐王健也向新京報記者證實,沈南英曾將專利賣給自己的另外一個弟弟即王雲(王雲後來又將專利轉給他人),自始至終未曾將專利賣給或授權給珠峰藥業的董事長王輝。
  “王輝確實偽造了一套東西。”王健說。
  7月16日,記者就此事求證珠峰藥業董事長王輝,王輝否認偽造專利發明人授權書簽名一事,他表示,相關材料“沒有任何問題”,王輝還表示,沈南英跟公司簽訂的使用授權“沒有年限”,是“終身的”。
  7月7日,沈南英委托律師向佐力藥業發函,稱珠峰蟲草藥業法律訴訟纏身,提請佐力藥業暫停相關收購事項。對此,佐力藥業回應稱,暫未收到任何相關訴訟材料。
  盈科律師事務所律師楊逢柱對記者表示,如果確系偽造簽名,這種授權書是無效的。
  “只要他們敢用我的專利生產,我就告。”沈南英16日對記者說。
  截至目前,佐力藥業準備耗巨資收購珠峰製劑公司、意欲謀求的核心技術專利,其所有權和使用權都還是一團迷局。
  家族官司暴露股權隱患
  沈南英告訴記者,除了專利糾紛之外,作為持股0.3%的股東,他與珠峰製劑公司還有股權官司要打。
  “王輝這次賣珠峰製劑公司的股份,作為股東的沈南英本應有優先購買權”。沈南英的律師王希成對新京報記者表示,“但王輝私下把製劑公司股權賣給佐力藥業,竟然沒有事先通知沈南英,這是程序違法。佐力藥業在收購中這樣做也正深陷風險。”
  佐力藥業的收購標的、珠峰製劑公司將要面臨的股權官司原告並非只有沈南英。珠峰製劑公司董事長王輝的姐姐告訴記者,她現在全權代表另一個弟弟王雲,跟王輝打官司,目標是拿回本應屬於王雲的99.7%的股權。
  “青海珠峰是王雲一手創辦的,所有的錢都是王雲的,王輝沒有任何資金投入。”王健說,當初為了規避一起官司,王雲把自己的股權全部放在了哥哥王輝名下,由王輝代持,結果遭其霸占。從2012年10月起,王雲的實際股東權利及對公司的決策權、經營管理權被王輝剝奪,由此被排擠出公司。“我們有很多證據能夠證明,王雲才是青海珠峰真正的出資人,而王輝拿不出任何能夠說明資金來源的證據。”王健說。
  而關於珠峰公司的宣傳資料則顯示,王輝被當地媒體報道為珠峰公司的創始人。他曾對媒體表示,自己從沈南英處購買了前述冬蟲夏草技術專利。
  新京報記者在互聯網檢索發現,為數不少的媒體報道了王輝的“創業故事”。“把報道裡面王輝的名字換成王雲,就全都是事實了。”姐姐王健告訴記者。
  “王輝和王雲都是我的親弟弟,論感情,我和王輝其實還更親一些”,王健說,但王輝的所作所為讓全家無法接受。
  據王健介紹,從2012年被“逐出”公司開始,王雲就向青海省高級人民法院提起訴訟,要求確認其在青海珠峰蟲草藥業99.7%的股權。青海高院一審判決王雲和王輝各占50%股份。王雲本來接受了判決,但王輝不服上訴,於是兄弟倆雙雙上訴最高院。
  2014年6月6日,最高人民法院做出終審判決,撤銷青海省高級人民法院的判決,同時,駁回王雲享有珠峰蟲草藥業99.7%股權的訴訟請求,判決王輝享有99.7%股權。
  7月15日,姐姐王健告訴記者,已經收集了新的證據,申請再訴。“再訴不成還有抗訴,我們準備一告到底。”
  珠峰藥業創始人被通緝
  王健告訴新京報記者,因為公司存在嚴重糾紛,她已經三番五次致電佐力藥業董事長俞有強,希望他暫停收購事項,但俞有強再三迴避。
  “作為一個正規的上市公司,你要對你的投資者負責,你起碼等我們內部糾紛解決完、官司打完、股權明晰之後再來收購。這一切問題都沒有解決之前,這種收購是惡意的。”王健認為,佐力藥業的收購是明知故犯,且“早有預謀”。
  “公告中披露的可行性研究報告發佈日期是7月4日,但佐力藥業什麼時候著手進行的研究報告?沒有寫。”王健告訴新京報記者,她認為佐力藥業之所以沒有交待何時開始進行的可行性研究,是因為對此早有佈置。“我們(王雲方面)被最高院駁回訴訟請求的日子是6月6日,7月4日佐力藥業的可行性報告就做完並且披露了,這研究速度也太快了點。”
  佐力藥業披露的可行性研究報告中還透露了一個信息,在2014年6月,青海省經濟和信息化委員會、西寧經濟技術開發區生物科技產業園區管理委員會分別出具“青經信函[2014]88號”、“寧開生管[2014]74號”文件,支持佐力藥業參與本次戰略合作。王健認為,能促使兩個政府部門出台文件,說明佐力藥業早已花費了很大精力運作這件事。
  “一個項目是否可行,前期的準備、調研工作整個過程不是短時間能夠做出來的,尤其對於上市公司來說,介入一個領域的投資,或者是收購某個公司,這個可行性報告需要大量的數據、實地調研、市場分析等等必要因素才能做出來。至少需要幾個月的時間。如果說不到一個月就能做好、內部通過並且發佈出來,我認為並不現實。”一位不願具名的企業管理人士告訴新京報記者。
  佐力藥業董秘鄭超一7月18日對新京報記者回應稱,該公司確實之前就一直在接觸這個項目,並不是最高院宣判後才跟珠峰接觸。當時王輝是珠峰的實際生產和經營人員,跟王輝接觸有什麼問題嗎?
  “司法程序來說,最高院的判決是終審判決,抗訴不抗訴是他的權利。”鄭超一說。
  但在王健看來,“惡意收購”刺激著背後的兄弟之爭是她最難以忍受的。
  “我們現在快家破人亡了。”王健對新京報記者表示.
  沈南英告訴新京報記者:王雲和王輝現在是“你死我活”,他透露,兄弟爭奪公司後,身為珠峰蟲草會計的王輝妻子譚海紅舉報王雲行賄,目前王雲因此被西寧市公安局通緝。新京報記者就此事向西寧市公安局求證,但截至截稿,未得到回覆。接近王雲的一位人士向記者證實了此事。
  □新京報記者 張泉薇 北京報道(岳彩周對本文亦有貢獻)
  新京報製圖/師春雷  (原標題:佐力藥業收購珠峰蟲草遭股民質疑)
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